走出公司治理的六大誤區(qū)

我的企業(yè)理論四書橫跨30年寫成（《企業(yè)家》、《理解公司》、《企業(yè)的企業(yè)家—契約理論》、《企業(yè)理論與中國企業(yè)改革》，世紀文景出版）。其中《企業(yè)的企業(yè)家—契約理論》大部分人不會看，因為它比較技術性，有的內容是給研究生寫的，另外三本我想大部分人都可以看明白。四本書講一個問題，就是一個以企業(yè)家為中心的企業(yè)理論和公司治理理論。

我今天談公司治理的理論誤區(qū)，我想從批判、批評的角度來談談。這個理論誤區(qū)是什么？主要是以經理人為中心的公司治理理論；實際上應該以企業(yè)家為中心，所有的東西都圍繞企業(yè)家。

現有公司治理理論有6個誤區(qū)，關于所有制和競爭的關系、關于所有制和公司治理結構的關系、企業(yè)家精神與激勵的關系、政府管制與市場聲譽的關系、大股東與小股東的關系、貪婪與無知。

誤解一：所有制與競爭

先看第一個誤區(qū)，所有經濟學家都不否認競爭的重要性，但確實有一些經濟學家否定所有權的重要性。有同學聽過斯蒂格利茨，他就是典型的代表。他獲得諾貝爾獎，是因為對信息經濟的貢獻。但我不認為他真正地懂得什么叫市場，懂得什么叫市場經濟。中國國內也有經濟學家，包括我的同事林毅夫教授，也不認為所有制是重要的�，F在有一個問題，一個企業(yè)的行為能不能獨立于所有制，我的答案很簡單：NO。不可能。中國所有的經驗都證明是不可能的。

一、國有企業(yè)的惡性競爭。

下邊我要講一些稍微有點理論的東西，講惡性競爭。如果給一個國有企業(yè)充分的自由，讓它可以自由定價的話，它會將價格定在什么地方？經常是定低于成本的地方。為什么呢？最大化銷售和最大化利潤的行為是很不一樣的，由此就知道導致很多所謂惡性競爭的原因。1998年，中國國家經貿委專門發(fā)了一個不允許企業(yè)降價的規(guī)章。中國的電信行業(yè)是壟斷的，如果允許三個電信公司完全自由定價的話，我告訴你們，他們會殺得一塌糊涂。就是這個原因。

企業(yè)的競爭行為包括它的定價行為，并不是所有權關心的。所有權不同，導致行為方式不一樣。還有一個重要的結論：在經濟主體是公有制的環(huán)境里，私有企業(yè)要生存下去，你的效率要比國有企業(yè)高很大一塊才可以。他的成本是10，你是9，你競爭不過他，你要5、6才可以競爭得過他。你是9，他是10，他敢定到8，你不敢定到8，只敢定到9，所以還是沒法競爭。你5、6的話，他就競爭不過，他最低定到7、8，你可以定到5，定到6。

二、國家所有制導致中國國有企業(yè)的典型現象：重復建設、兼并收購困難。私有企業(yè)虧了、盈了可以并購�？墒牵灰皇菄抑醒爰泄苤频男袠I(yè)，國有企業(yè)就會過度進入。為什么？行業(yè)的小企業(yè)太多，中國藥業(yè)有7000多家制藥企業(yè)，但像美國、歐洲那樣的制藥巨頭很少。這也是國有企業(yè)的特色。

為什么國有企業(yè)存在這樣的問題呢？其實道理很簡單。做企業(yè)有兩種收入，一種是貨幣的，一種是控制權，也就是你在這個位置上，別人尊重你，你就很高興、很舒服。私有企業(yè)它要平衡這兩個東西，因為不同股東一方面得到控制權，還有一方面得到貨幣收入。如果虧損太大的話，盡管很喜歡這個位置，但這樣干下去企業(yè)完蛋了，或者把企業(yè)賣了吧，還可以賣一筆錢。國有企業(yè)不會這樣，因為只有控制權收益，沒有真正的貨幣所有權。如果這個企業(yè)賣的話，現在這個企業(yè)的老總就什么都沒有了，不賣的話，這個企業(yè)虧損，老總還是企業(yè)的老總。國有部門存在一個過度性，500個汽車制造廠可以安排500個經理人。至于行業(yè)虧損了，不是他在意的，也不是政府部門所在意的。這個結果就形成了一個兼并的困難。

國有企業(yè)之下的合作比私有企業(yè)要難得多。人不要害怕關心自己的利益，凡是關心自己利益的人就可以跟他合作，可以跟他搞明白。最害怕的就是不知道對方關心什么，怎么合作？假如要兼并一個企業(yè)，怎么跟他談判？很簡單，每一股多少錢，收購花多少錢。但兼并國有企業(yè)的話你跟他談這個是不行的，他關心的東西不能說出來，最后是沒法度量，所以合作起來就非常非常困難，并購起來也非常困難。

三、國有企業(yè)與私有企業(yè)之間不可能有公平競爭。

再進一步，看一下國有企業(yè)和私有企業(yè)之間有沒有可能公平競爭。國有企業(yè)和私有企業(yè)可以公平競爭嗎？不能。國有企業(yè)肯定會享受很多的特權：融資、稅收、土地等等。電信的特許經營權，誰能得到？肯定是國有企業(yè)。一旦國有企業(yè)和私有企業(yè)不公平競爭的話，國有企業(yè)就活不下去。國有企業(yè)活下去，就是要保證不能公平競爭。國有企業(yè)之間能不能公平競爭？也不能公平競爭。上海的企業(yè)到陜西，跟陜西的企業(yè)也不能公平競爭。每個地方都有每個地方的保護政策。公平競爭是不可能。

四、國有經濟主導下，私有企業(yè)之間也不可能有公平競爭。

在國有企業(yè)主導經濟的現實中，私有企業(yè)之間能不能公平競爭？也不可能。國有企業(yè)顯示一定的優(yōu)勢之后，會綁定有關系的私有企業(yè)。私有企業(yè)的老板，所思所想的不是說把產品做好，而是想怎么綁定國有企業(yè)。這樣就形成了很不公平的狀態(tài)。中石油的腐敗，有一點就在這里。這種所有制，要么變成一部分人掠奪私有企業(yè)的制度，要么變成一部分有特權的人掠奪國有資產的方式。所以我說混合所有制作為一種過渡性的解決方案是可以的，但不能形成一個穩(wěn)定的體制。

首先我的觀點是：國有經濟主導下真的不可能有任何形式的公平競爭。沒有一個國家可以沒有國有企業(yè)，這里有政治的、意識形態(tài)的、經濟的原因。但必須要減少到一定的范圍內。國有企業(yè)的比重到10%以下，才可以談有沒有真正的公平競爭問題。

誤解二：所有制與公司治理

第二個誤解是什么？所有權不重要，重要的是公司治理。

為什么這么說？西方那些大的公司，所有權、經營權分離了，股東其實不缺經理人，怎么設立一個好的公司治理很重要。國資委做了什么事呢？改變公司治理結構。中國國資委的領導告訴你，我們取得了巨大的成就，中國的國有企業(yè)基本上建立了完善的現代公司治理制度。真的是這樣嗎？肯定不是。

一、為什么要有公司治理？

我們首先看一個問題，為什么需要企業(yè)，為什么要有公司治理。我始終強調一點，公司治理最重要的要解決兩個問題：第一是選人的問題。我們有企業(yè)家精神的人是少數，一個企業(yè)是不是真正的企業(yè)家在管理，這很重要。私有體制下很容易，如果沒有企業(yè)家精神早就被淘汰掉了。沒有企業(yè)家精神試都不會試一下，打工就行了。但在我們體制下不一樣，很多是國家辦的。第二，激勵企業(yè)家和經理人的問題�；剡^頭來再講。

私有企業(yè)家有一個權利，選人的權利。選錯的話他就完蛋了。為國有企業(yè)選人的人有股東的權利，但選錯的話他會受到傷害嗎？沒有。他們是典型的政府官員，怎么可能像私有企業(yè)家一樣真正具有企業(yè)家精神呢？這很難。

二、控制權和經濟收益的嚴重不對稱。

說到底，我剛才講的控制權收益和經濟利益是不對稱的。政府享有控制權收益，我可以任命企業(yè)的領導人，但是企業(yè)占利了。中國的經驗都證明了這一點。我們說經理人現在的利益跟企業(yè)的利益還是有些關系，但經理人位置的穩(wěn)固性和業(yè)績的關系不大。這個企業(yè)搞得不死不活的，你就穩(wěn)定，或者最穩(wěn)定。你搞得越好，你的位置越不穩(wěn)定。因為這時候很多新的人就來了。如果搞得太差，工資也發(fā)不出去的話，也不太好待下去。這（即把企業(yè)搞得不死不活）是最好的策略。我們國有企業(yè)的人不可能會真正去考慮3年以后的事情，他一定是短期行為。我們有董事會、監(jiān)事會、股東會等等，但這是模仿，而不是真正地改善。你不可能通過在馬背上畫白道道，就讓這匹馬變成斑馬。盡管我們一直這么努力。

三、董事會制度只是簡單的模仿。

看一下董事會應該做什么。董事會這些權利都沒有的話，那叫什么董事會？我們董事會有決定薪酬的權利嗎？沒有。沒有真正的權利。再看最近政府開始限制國有企業(yè)的薪水之后出現一個什么嚴重的情況。這個情況是說月薪8000，這不是一個市場價嘛。不是市場價意味著什么，你的大學畢業(yè)生招一個北大的來，8000可能招過來，招一個中層、高層的話，高層要幾百萬，至少幾十萬。大家想一想，一個人覺悟再高，老是看到下屬每個季度工資表現得比你高的時候，你怎么想？你能忍受幾年？這跟你的道德沒關系，這是人的尊嚴問題。如果一個人覺得最后沒有尊嚴的話，你讓他有好好的行為很難。所以現在工資倒掛就變成了一些問題。原來也有，現在新的限制以后更嚴重。你說這個工資不倒掛也帶來一個問題，在國有企業(yè)的老總們工資這么高的話，政府官員怎么想？他也不平衡。

四、董事是個好差事。

國有企業(yè)的領導人通常會想，你是我任命的，憑什么拿得比我多。所以一定想辦法給你穿小鞋。人要找到一個平衡�。∧愎べY拿得越多，別人對你的嫉恨就越強，越強就越使小招。既然如此的話，到國有企業(yè)當一個董事是好事，工資是高，好嗎？這個人當了局級干部，五十七八歲了，就任命為國有企業(yè)的董事吧，拿五六年的高薪。企業(yè)董事就變成一個分配機制了，不是一個經營機制。所以又帶來了一些問題。

五、荒謬的比較與悖論。

不要忽略國家的人口規(guī)模和國有企業(yè)的規(guī)模本身。如果一個國家由一個人組成，國有和私有就沒有區(qū)別了。你不能拿人口只有五百多萬人口的新加坡去跟一個人口大國家比，量級是不一樣的。如果一個國家只有幾個國有企業(yè)的話，那很好辦。

我們今天有一個奇怪的理論，就是中國人口太復雜，不能這個不能那個，于是找了最小的國家去比。這個東西很矛盾的，中國人口多，這個事不行，那個事不行，那就應該找一個人口更多的，看看人家怎么樣。不能找一個更少的。這是自相矛盾的。

有一種說法是，在國有體制下真的可以建一個好的、非常精致的公司治理結構，使得國有企業(yè)在所有方面像私有企業(yè)一樣運行。既然如此，那么，為什么還需要國有企業(yè)呢?花這么大的力氣，就是讓它變得更有效率。所以這個也講不通。

誤解三：企業(yè)家精神與激勵

第三個誤區(qū)而言，不僅西方有這個問題，中國企業(yè)的企業(yè)家也有這個問題。

一、經理人和企業(yè)家是兩類人。

在傳統的理論里都是經理人中心模型，但經理人和企業(yè)家完全是兩類人，不要當成一類人。這些管理知識很重要，因為任何企業(yè)都有一些基本的東西，80%-90%都是一樣的。但真正決定其成功的是2%-3%的東西，而不是70%-80%的東西。據說人和老鼠的基因也就差3%，你以為70%，人就變成人了？沒有。企業(yè)也是這樣，好企業(yè)和壞企業(yè)之間相差多少？就是2%、3%、5%。教不出來的是企業(yè)家精神。這個人有積極性干工作，不會偷懶，不會腐敗，這個企業(yè)就搞好了。

我自己的判斷，一個公司忙著找咨詢公司來幫它做方案的時候，這個公司離垮臺不遠了。它的企業(yè)家精神已經沒了，完全變成程序化的管理。然后你看咨詢公司的PPT，從這個公司到那個公司，講兩小時，好新鮮啊，但這是忽悠！

二、日本公司為什么出問題？三星為什么成功？

日本公司為什么出問題？第一代日本企業(yè)家那是真正的企業(yè)家，看他們的創(chuàng)業(yè)史，索尼、松下就知道。到了上世紀80年代之后，基本上都是官僚化�，F在你看，所有公司都講程序。程序對就行了，程序合法就行了。這樣還出錯的話，就不是我的錯。

企業(yè)家的做法不是這樣的。你看看三星公司為什么成功？經理人敢隨便砸錢嗎，不敢砸，得研究好幾年。有一個比喻：原來通用汽車公司一個員工，在地上看到一個螺絲釘，報告給公司，公司成立一個解決螺絲釘委員會。這樣的公司就已經失去了企業(yè)家精神。研究公司治理的時候，不要把公司的問題當成經理人的問題。

三、好的公司治理結構就是要讓有企業(yè)家精神的人控制企業(yè)。

要找到肯勤奮工作的人真的太容易了，但要找到真正有智慧的人比較難，一定不要把關系顛倒了。反過來說，讓一個人不貪污太容易了，但讓一個人創(chuàng)造價值太難了。要有積極性，還得有這個能力��！什么是好的公司治理結構？簡單地說，具有企業(yè)家精神的人，能夠在公司當中擔任領導地位，控制企業(yè)。

誤解四：管制與聲譽

第四個誤解：管制與聲譽的誤解。公司治理究竟是一個政府的事務還是私人的事務。我覺得主要是私人的事務，但是現在大家覺得公司治理變成了政府的事務，所有的內容都由政府制定。

一、中國的管制政府提供法律的環(huán)境。

例如法律的框架、規(guī)定不能欺騙人，以及合同簽定后不履行怎么辦，等等�，F在可以說政府已過度介入公司治理，使得公司治理幾乎變成了政府事務。公司章程是標準化的，董事會的結構以及開會的時間都是標準化的，證券的發(fā)行也是標準化的，獨立董事的資格是標準化的，還得培訓。IPO或者發(fā)行新股，都是管制的、審批的。信息披露也是嚴格管制的。如此等等，一整套。

每個董事會主要是研究信息的披露、財務數據的披露等，結果除了遵守政府規(guī)定的規(guī)則，公司在構建治理結構方面幾乎沒有什么自由，哪有時間真正來關心這個企業(yè)長遠的戰(zhàn)略問題。而關心企業(yè)的長遠戰(zhàn)略問題，是董事會最應該做的事。

二、公司治理主要是私人事務，是當事人之間的事情。

本質上來講，我們忘記了公司治理實際上就是一個私人之間的合約。我們達成這樣的協議，然后變成公司，有人當股東，有人當債權人，有人當經理，有人當員工。本身是這樣的合約。有沒有投票權，當事人同意就可以的。兩類股票，一類有投票權，一類沒有。福特公司一開始也是這樣，你一定要有夠自由的環(huán)境，因為每個企業(yè)面臨的情況不太一樣。

三、聲譽機制可以解決信息不對稱導致的欺詐問題。

那么，怎么解決信息不對稱導致的欺詐問題？聲譽機制。大家不要小看這個機制。亞當·斯密說聲譽是一只看不見的手，是一雙隱性的眼睛。你看不見它，它看得見你。你干的任何壞事它都會記下來。善有善報，惡有惡報。我不是說你干了好事一定會成功，因為成功有很多因素。但干壞事一定不會成功。這是聲譽機制。無論是在消費者面前，還是在投資者、員工面前，都認為這個老板特黑，好的員工愿意給你干活嗎？不愿意。如果投資者認為這個老板拿到的錢都是給自己去了，人家買你的股票嗎？不會的。所以說聲譽機制是最強大的東西。

只要有分工專業(yè)化，就有信息不對稱。市場經濟一定是以信息不對稱為前提，每個人只需要專注于某一方面的知識，但又可以有效地合作——這就是聲譽機制。這個聲譽機制也不是新的東西，人類自古以來就有。亞當·斯密就談到這個，如果一個人每天有20個生意的話，不大可能騙人。

四、政府過度管制會損害市場的聲譽機制。

問題是，政府過度監(jiān)管會導致什么結果呢？導致聲譽機制本身受到損壞。這種政府的監(jiān)管會導致聲譽機制本身受到傷害。

因為聲譽機制太重要了，我想借助上圖形來進一步說明。這個圖的橫坐標代表管制的程度，縱坐標代表聲譽機制的程度。越往上越重視名聲。如果所有企業(yè)都很講信用的話，不需要政府管的，每個人都自覺地約束自己。

重要的是，大家忽略了另外一條線，我們需要政府有一些基本的規(guī)則——度量衡。如果度量衡混亂的話，誰騙了誰很難說清楚。到法院都鬧不清楚。如果信息透明的話，管理起來也容易。超過一點之后情況完全改變，政府管得越多，騙人的人越多。為什么呢？大致有幾個原因：

第一，如果你管制太多，導致市場更不確定性。市場本身不確定，再加上制度、政策的不確定應，他就更愿意追求短期行為。加入我今天能做，過兩天政府又說不能做了，我干嘛要考慮長遠啊？我搞一個新藥研制需要花幾個億，可能十年時間搞出來，最后政府說不批準，你敢做嗎？不敢。所以說一定是短期行為。短期行為意味著不重視自己的名聲。

第二，政府管制的話有了壟斷租金。拿到壟斷租金以后就不重視自己的名聲了，皇帝女兒不愁嫁。政府授予特權、壟斷之后，這個聲譽機制就很難起作用。

第三，管制導致腐敗。這個大家很清楚了。腐敗出現以后，對市場產生什么影響呢？對市場企業(yè)家來講，你賄賂客戶和投資者，還不如讓政府官員高興更劃算，所以大量的資源用在跟政府官員打交道上，以獲得一些審批權、優(yōu)惠的貸款。這個聲譽機制也就不起作用了。尤其導致了剛才講的風險。

五、政府管制將責任從私人轉向政府。

政府管制其實轉移了很多責任。生活當中每個人都要做選擇，選擇的后果是要承擔責任。政府管制以后卻沒人承擔責任，都是政府責任。中國股民虧了，政府想辦法讓你補償回來，保護投資者的利益。

為什么中國騙子這么多？一個很重要的原因，很多人沒有心思防止被騙。尤其很多國有部門，本來就聯手起來騙。很多豆腐渣工程就是這么出現的。本來這個社會，你有能力去注冊，就應該自己負責。而不能說一出問題以后都是政府負責。公司能不能上市，是政府批準的。政府批準了，就買它的股票。它的股票往下掉，政府當然得負責任啊。所以在這個國家，人民的責任感全部給消滅了。

人民的責任感特別特別重要。政府的過度管制使他沒有責任感，然后騙子就橫行起來了。中國有一句土話很重要：可憐之人必有可恨之處。大家想一想，凡是受騙上當的人，你想想，他就是貪心啊。一看人家給他30%甚至50%的利益，一定忍不住。一個人只要你不這么貪的話，不會被人騙的。不會這么大范圍、這么大程度被人騙。我們做生意也好，做人也好，有一句話：太好的東西別相信。保持這樣的平常心就不會被人騙了，騙子沒機會騙人，得好好干活才行。

這個國家更大的麻煩是什么？這兩條線不相交。因為政府管得越多，大家越不重視自己的聲譽;越不重視(聲譽)，政府管得越來越多，管得越來越多，又更不重視（聲譽）。這是現在面臨的問題。還有很多的東西就沒有時間講了，很多管制帶來了很多的問題，包括信息披露也是有問題的。

誤解五：大股東與小股東

第五個誤解是什么？就是大股東和小股東的問題。不僅是中國，西方也有這個問題。

一、“一股獨大”的問題被夸大了。

股東在外邊，經理人在里邊，怎么樣讓經理人受到約束呢，需要有大股東。小股東他不會去花時間和精力來搜集信息。股東之間的矛盾還是很重要的。過去十幾年，也許有幾十年了，經濟學家不太關心大股東怎么約束經理人，更為關心大股東可能會剝削小股東。這是一個很大的挑戰(zhàn)。

在中國，這叫“一股獨大”。有沒有這些問題呢？有。但這些問題被大大夸大了。一個重要原因是什么？就是我們忽略了企業(yè)家精神。大股東之所以“大”，它靠的是企業(yè)家精神。怎么相信誰在市場上買了幾股的人就有企業(yè)家的判斷力呢，為什么是他說了算呢？我覺得這是一個非常大的問題，我們怎么來保證這一點。

二、不要以為小股東總是無辜的。

我們不要以為小股東總是正確的，總是無辜的。為什么小股東買股票？他們就是搭便車，搭企業(yè)家的便車，我有企業(yè)家精神，然后我有500萬，你有5005百塊錢，我?guī)阋粔K走，就分享了。這才是買股票的主要方面。大股東老是干壞事，怎么約束它，這個要獨立董事批，那個要怎么樣，可能企業(yè)家精神就慢慢被消滅掉了。企業(yè)家之所以是企業(yè)家，他跟常人不一樣：他有一種想象力，常人沒有；他有冒險精神，常人沒有；他的愿景、能力，常人不可比。這些都可以讓小股東弄明白嗎？不可能弄明白的。如果小股東都弄明白的話，就不需要有企業(yè)家了。

我不是說不需要有一些法律的框架，我是說這個問題被大大地高估了。有人研究李嘉誠怎么剝削小股東，通過關聯交易等等，可如果沒有李嘉誠，香港人是不是比現在更富有？我想香港人不會比現在更富有。沒有李健熙，三星也不會比現在更富有。中國的問題不是“一股獨大”的問題，“一股獨大”的問題不利于問題的解決。

誤解六：貪婪與無知

最后一個誤解：貪婪與無知。什么意思呢？現在總能看到企業(yè)的丑聞，說經理人太貪了，太自私。很多情況下確實是這樣。但是我要提醒大家，人類犯的很多錯誤可能不僅僅由于我們的貪婪，而且由于我們無知。

一、無知不同于信息不對稱。

無知意味著什么？無知意味著可能所有人都不知道，但我們還要做出一個決策來。這樣我們人類需要給予他一定的寬容。如果不給予一定的寬容，那就沒有人敢冒這個險，人類就不會進步。我們前面講到信息不對稱。無知和信息不對稱不一樣。無知是你不知道，我也不知道。我們的媒體宣傳當中特別要注意這一點。包括我們的一些其他的技術性產品問題，很多產品，比如抗生素，大家看到它好的一面，沒看到不好的一面。不能說發(fā)明抗生素的人故意要害人。這用到公司治理上非常重要，怎么樣讓企業(yè)家敢作敢為，而不是縮手縮腳，這非常重要。

二、從“經理人中心模型”轉變?yōu)椤耙云髽I(yè)家為中心的公司治理模型”。

我要給大家講這樣一個概念：目前公司治理文獻都表現出了對市場的高度不信任。這部分原因也是由于經濟學家對市場的理解錯誤。主流經濟學或者是新古典理論，我認為這不是市場的很好描述，它講的是靜態(tài)的。我在30年前寫的那本書——《企業(yè)家》，跟盛斌先生一塊合作的。企業(yè)家在經濟增長中如此重要，但經濟學教科書中沒有企業(yè)家的概念。講信息是完全靜態(tài)的。由于這個錯誤，回過頭來怎么也沒辦法放在中心地位，這是我孜孜以求的事情。關于怎么樣把企業(yè)家放在中心地位，我最近寫了一個教科書，里邊會給企業(yè)家相當的分量。如果不能理解企業(yè)家，就不能理解市場經濟，不能理解所有權的重要性。我們需要“從經理人中心模型”轉變?yōu)椤耙云髽I(yè)家為中心的公司治理模型”和企業(yè)理論。這樣對整個企業(yè)制度才有一個正確的認識。