資本運作（IPO）企業(yè)并購重組上市前稅務(wù)規(guī)劃及問題處理案例精講

11月15日

上 午
09:00-12:00

下 午
14:00-17:30

一、財稅[2009]59號文件解讀與國稅發(fā)[2000] 118、119號文的區(qū)別。
二、企業(yè)股權(quán)投資、重組中的稅收政策分析與稅務(wù)問題處理
1、企業(yè)重組的定義
2、企業(yè)重組類型:企業(yè)合并、企業(yè)分立、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、債務(wù)重組、企業(yè)法律形式改變、清算
3、特殊性稅務(wù)處理：需同時滿足的一般條件：合理的商業(yè)目的、資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例、股份支付比例、經(jīng)營連續(xù)、權(quán)益連續(xù)
4、一般性重組與特殊性重組處理之比較
5、重組日如何確定：涉及外商投資企業(yè)的股權(quán)重組、企業(yè)合并和分立，以外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更日期為起點，內(nèi)資企業(yè)以工商登記變更日期為準(zhǔn)。需要取得批準(zhǔn)或變更登記的資產(chǎn)重組交易，以政府主管部門批準(zhǔn)或變更登記日為重組日。等等。

三、企業(yè)重組過程中不同的組織架構(gòu)設(shè)計與交易方式導(dǎo)致的稅負影響
四、股權(quán)收購的會計處理與稅務(wù)規(guī)劃
五、企業(yè)合并會計與稅務(wù)處理
1、企業(yè)合并的類型及操作 2、企業(yè)合并涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規(guī)劃
3、合并相關(guān)事項的繼承問題：虧損、稅收政策、計稅基礎(chǔ)（可由合并企業(yè)彌補的虧損的限額的計算、虧損限額是年度限額還是總額、如何確定被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值、同一控制下的企業(yè)合并是否存在虧損彌補）
4、企業(yè)合并相關(guān)資料準(zhǔn)備 5、案例分析

六、企業(yè)分立的會計與稅務(wù)處理
1、企業(yè)分立的類型及操作 2、分立中一般性處理和特殊性處理的運用
3、稅收分立與會計分立的區(qū)別 4、分立前未彌補虧損的稅務(wù)處理
5、企業(yè)分立涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規(guī)劃
6、被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)股權(quán)的稅務(wù)處理 7、案例分析

七、資產(chǎn)收購的會計處理與稅務(wù)規(guī)劃
1、資產(chǎn)收購的類型及操作 2、案例分析
3、資產(chǎn)收購涉及納稅主體/稅收類型及稅收規(guī)劃 4、相關(guān)資料準(zhǔn)備
5、資產(chǎn)收購與特殊收購：實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn) 6、資產(chǎn)收購納稅事項的繼承問題
7、以股份作為對價的特殊性稅務(wù)處理及案例

八、債務(wù)重組的會計處理與稅務(wù)規(guī)劃
1、以非貨幣性資產(chǎn)清償債務(wù) 2、如何選擇適用特殊性稅務(wù)處理
3、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)：應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩筆業(yè)務(wù)嗎？
九、資產(chǎn)重組過程中稅務(wù)安排經(jīng)典案例分析
十、股權(quán)交易涉及的財務(wù)與稅務(wù)問題
十一、企業(yè)重組并購涉及的增值稅、土地增值稅、營業(yè)稅、契稅等稅務(wù)問題

11月16日
上 午
09:00-12:00

下 午
14:00-16:00

十二、關(guān)于企業(yè)IPO涉及的相關(guān)財稅問題
1、創(chuàng)業(yè)板IPO財務(wù)審核原則、目的、依據(jù)和對象 2、創(chuàng)業(yè)板IPO相關(guān)財務(wù)條件的審核
3、驗資、內(nèi)控、資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測的審核 4、財務(wù)分析及報表審核
5、關(guān)于發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的問題 6、其他重要問題的審核
7、關(guān)于股權(quán)清晰的問題 8、關(guān)于發(fā)行人補稅及稅收優(yōu)惠問題
9、關(guān)于最近一年新增股東問題 10、于發(fā)行人最近一期業(yè)績下滑的問題
11、關(guān)于紅籌架構(gòu)回歸的問題 12、關(guān)于重大違法行為的認定問題
13、關(guān)于發(fā)行人利潤主要來自子公司的問題

十三、資本運作（IPO）的稅務(wù)規(guī)劃和常見稅務(wù)問題的處理
一、企業(yè)上市涉及的稅務(wù)問題
股改過程中涉及的主要稅務(wù)問題與規(guī)劃
1、 企業(yè)所得稅 2、個人所得稅
3、 因變更公司名稱涉及的相關(guān)稅務(wù)問題
股改前公司重組并購涉及的主要稅務(wù)問題
1、 股權(quán)交易涉及的主要稅務(wù)問題
2、 股權(quán)出資或以股權(quán)參與定向增發(fā)涉及的稅務(wù)問題
A、 企業(yè)所得稅 B、 個人所得稅
3、 企業(yè)吸收合并涉及的主要稅務(wù)問題
4、 企業(yè)分立涉及的主要稅務(wù)問題
二、買殼上市的涉稅問題分析
三、引入戰(zhàn)略投資者產(chǎn)生的相關(guān)稅務(wù)問題
四、改制、重組、資產(chǎn)評估增值涉及的相關(guān)稅務(wù)問題
五、股改前若干年度形成的潛在稅務(wù)風(fēng)險的相關(guān)處理問題

16:00-17:30
交 流

十五、本次涉稅內(nèi)容咨詢會
咨詢范圍：咨詢內(nèi)容可以涉及各種稅法
咨詢方式：采用現(xiàn)場公開咨詢和部分問題單獨咨詢相結(jié)合的方式進行
活動建議：建議會學(xué)員提前準(zhǔn)備好企業(yè)的問題，便于我們通過本次會議獲得更多的收獲。

主講人之一：財政部稅政司處長,負責(zé)起草了財稅【2009】59號文及多部重要所得稅政策法規(guī), 企業(yè)所得稅法及其實施條例立法起草小組成員。具有深厚的理論基礎(chǔ)，又具有豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗和高尚的職業(yè)道德，是所得稅領(lǐng)域的權(quán)威專家。
主講人之二：黃德漢我國著名實戰(zhàn)派納稅籌劃專家。對稅法有非常系統(tǒng)、深入的研究。在實際工作中總結(jié)了大量的避稅與反避稅的方案；豐富的實際操作經(jīng)驗獲得廣泛和高度評價。對中國稅法有系統(tǒng)、深入的研究。在全國各地進行的《企業(yè)重組并購稅務(wù)處理》、《企業(yè)稅收管理》與《企業(yè)納稅籌劃》等講座中，為納稅人提供了大量的籌劃方案。黃老師課程的實務(wù)性深受學(xué)員好評，滿意度高達98%。